Racheter une startup : comment choisir la bonne cible sans acheter les problèmes avec

Racheter une startup : comment choisir la bonne cible sans acheter les problèmes avec

Créer une startup prend du temps. Trouver une idée, développer un produit, recruter une équipe, décrocher les premiers clients… Une autre solution consiste donc à reprendre le travail déjà fait par quelqu’un d’autre : racheter une startup existante.
Sur le papier, c’est séduisant. Vous récupérez potentiellement un produit fonctionnel, une équipe, des clients, une marque et quelques années d’avance.

Dans la vraie vie, vous pouvez aussi récupérer du churn, une dette technique monumentale, trois clients qui représentent 70 % du chiffre d’affaires et un développeur qui est le seul être humain sur Terre à comprendre le code.

D’où une question assez importante : comment choisir la bonne startup à racheter ?

Commencez par déterminer ce que vous voulez réellement acheter

Toutes les acquisitions ne poursuivent pas le même objectif.

Vous pouvez chercher :

• un produit ou une technologie ;
• une équipe disposant de compétences difficiles à recruter ;
• un portefeuille de clients ;
• une communauté ou une base d’utilisateurs ;
• une présence dans un nouveau pays ;
• une position sur un marché ;
• un concurrent ;
• ou simplement une entreprise rentable à développer.

Et ce choix change complètement la manière d’évaluer une cible.

Un bon exemple est Doctolib et Tanker. Les deux entreprises travaillaient ensemble depuis 2019 sur le chiffrement des données de santé avant que Doctolib ne rachète Tanker en 2021. L’actif stratégique était notamment une technologie de chiffrement de bout en bout particulièrement importante dans le domaine médical.

Autrement dit : avant de chercher quelle startup acheter, demandez-vous pourquoi vous voulez en acheter une.

Ça évite déjà d’en visiter 47 parce que « celle-ci a l’air sympa ».

Regardez les clients avant de regarder le chiffre d’affaires

Un SaaS réalisant 2 millions d’euros de chiffre d’affaires n’en vaut pas nécessairement un autre réalisant 2 millions.

Il faut comprendre comment ce chiffre d’affaires est construit.

Regardez notamment :

• la part de revenus récurrents ;
• le churn ;
• la croissance des cohortes de clients ;
• la marge brute ;
• le coût d’acquisition ;
• le panier moyen ;
• la durée des contrats ;
• le taux de renouvellement ;
• la concentration du chiffre d’affaires.

Une startup réalisant 1 million d’euros de revenus avec 800 clients peut être très différente d’une entreprise réalisant le même montant grâce à trois contrats.

Posez notamment cette question : que se passe-t-il si les cinq principaux clients partent demain ?

Si la réponse est « nous découvrons rapidement les joies du dépôt de bilan », le risque mérite probablement d’être intégré au prix.

Cherchez ce que la startup vous apporte que vous n’avez pas déjà

Les acquisitions les plus intéressantes ne consistent pas forcément à acheter davantage de la même chose.

Elles peuvent servir à compléter une offre.

C’est précisément la logique affichée lors du rapprochement entre Qonto et Regate. Qonto a acquis Regate en avril 2024 afin notamment de renforcer son offre de gestion financière et son positionnement auprès des cabinets d’expertise comptable. Depuis, les solutions sont progressivement intégrées.

La bonne question devient alors :

Combien de temps et d’argent vous faudrait-il pour construire vous-même ce que possède la startup ?

S’il vous faut trois ans pour développer la technologie, recruter l’équipe et acquérir les mêmes clients, une acquisition à quelques millions d’euros peut soudainement devenir beaucoup plus rationnelle.

Ne sous-estimez jamais la valeur de la distribution

Il existe un actif encore plus difficile à reproduire que la technologie : les utilisateurs.

Lorsque Doctolib rachète Siilo en 2023, la messagerie médicale compte près de 500 000 professionnels de santé et traite environ 40 millions de messages par mois.

Doctolib ne récupère donc pas simplement une application de messagerie. L’entreprise met aussi la main sur un réseau déjà largement adopté par les professionnels de santé européens.

C’est une règle intéressante pour analyser une cible : un produit peut souvent être reconstruit. Une communauté engagée ou un réseau bénéficiant d’effets de réseau, beaucoup moins facilement.

Vérifiez que l’entreprise peut fonctionner sans son fondateur

Voilà un test assez simple :

Que devient la startup si son fondateur disparaît pendant six mois ?

S’il est à la fois :

• principal commercial ;
• product manager ;
• responsable des grands comptes ;
• architecte technique ;
• recruteur ;
• et détenteur du mot de passe AWS ;

vous n’achetez pas réellement une entreprise autonome.

Vous achetez un entrepreneur.

Il faut donc identifier les personnes réellement indispensables : CTO, lead developer, commercial historique, responsable produit…

Et surtout savoir lesquelles resteront après l’acquisition.

Une partie du prix peut d’ailleurs être conditionnée à leur présence pendant une certaine durée via des mécanismes d’earn-out ou de rétention.

Ouvrez le capot technique

Dans une startup, une bonne partie de la valeur peut se trouver dans le logiciel.

Avant de signer, faites donc réaliser un véritable audit technique.

Il faut notamment vérifier :

• la qualité du code ;
• la documentation ;
• l’architecture ;
• la sécurité ;
• les dépendances open source ;
• les licences utilisées ;
• l’infrastructure ;
• les coûts cloud ;
• la propriété intellectuelle ;
• les incidents passés ;
• la dette technique.

Un logiciel qui « fonctionne très bien » peut parfois fonctionner très bien uniquement parce que Thomas redémarre manuellement un serveur tous les dimanches soir.

Regardez la complémentarité plutôt que la taille

En 2023, Contentsquare rachète Heap, spécialiste américain du Product Analytics. L’entreprise présente alors l’opération comme la plus importante acquisition de son histoire.

La logique est intéressante : Contentsquare analyse l’expérience numérique tandis que Heap apporte des capacités supplémentaires de Product Analytics. L’objectif affiché était de proposer une vision plus complète du parcours utilisateur.

Contentsquare avait d’ailleurs déjà racheté plusieurs entreprises auparavant, dont Hotjar en 2021.

Une acquisition peut donc servir de raccourci pour assembler progressivement une plateforme beaucoup plus large.

Vous n’avez pas nécessairement besoin de trouver une énorme startup. Une petite société disposant de la bonne technologie ou des bons clients peut avoir beaucoup plus de valeur pour vous.

Analysez évidemment les finances… mais surtout le cash

Une startup peut croître rapidement tout en perdant beaucoup d’argent.

Il faut donc distinguer :

la croissance de la valeur créée.

Analysez au minimum :

• chiffre d’affaires ;
• revenus récurrents ;
• marge brute ;
• EBITDA ;
• burn mensuel ;
• trésorerie ;
• dettes ;
• engagements ;
• besoins futurs de financement.

Et construisez plusieurs scénarios.

Que se passe-t-il si la croissance est divisée par deux ?

Si 15 % des clients partent ?

Si vous devez recruter dix personnes supplémentaires ?

Si le vendeur vous explique que « normalement la rentabilité arrive l’année prochaine », votre fichier Excel mérite probablement une colonne intitulée normalement.

Faites particulièrement attention au prix affiché

Une startup ayant levé 10 millions d’euros avec une valorisation de 50 millions ne vaut pas automatiquement 50 millions.

La dernière valorisation correspond à une opération réalisée à un moment précis, dans certaines conditions de marché et avec certains droits accordés aux investisseurs.

Lors d’un rachat, ce qui vous intéresse est plutôt :

combien cette entreprise vaut-elle pour vous aujourd’hui ?

Et cette valeur peut être très différente pour deux acquéreurs.

Un logiciel qui vaut 2 millions pour un investisseur financier peut en valoir 5 pour une entreprise capable de le distribuer immédiatement auprès de 50 000 clients.

Regardez enfin si vous pouvez réellement intégrer la startup

C’est probablement la partie la moins glamour du M&A.

Une fois les photos LinkedIn prises, il reste à fusionner :

• les équipes ;
• les produits ;
• les outils ;
• les infrastructures ;
• les contrats ;
• les marques ;
• les processus ;
• et parfois deux cultures d’entreprise complètement différentes.

L’acquisition de Bimpli par Swile, finalisée fin 2022, montre justement l’intérêt que peut représenter une opération permettant de changer rapidement d’échelle : Swile indique que ce rapprochement lui a permis de dépasser les 100 millions d’euros de revenus annuels récurrents.

Mais plus la société achetée est importante, plus l’intégration devient elle-même un projet entrepreneurial.

La bonne startup n’est donc pas forcément la meilleure startup

Une startup peut avoir une croissance exceptionnelle, une superbe technologie et des investisseurs prestigieux… tout en étant une mauvaise acquisition pour vous.

À l’inverse, une petite entreprise inconnue peut disposer exactement du produit, des clients ou des compétences qu’il vous faudrait plusieurs années pour construire.

Pour sélectionner une cible, commencez donc par quatre questions très simples :

1. Qu’est-ce que je cherche réellement à acheter ?
2. Combien me coûterait la construction de cet actif en interne ?
3. Que restera-t-il de la valeur de l’entreprise après le départ éventuel des fondateurs ?
4. Quelle valeur supplémentaire puis-je créer une fois les deux entreprises réunies ?

Et seulement ensuite, commencez à négocier le prix.

Parce qu’en matière de rachat de startup, le meilleur deal n’est pas forcément celui où vous payez le moins cher.

C’est celui où 1 + 1 finit réellement par faire plus que 2.